中芯国际(688981):国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

原标题:中芯国际:国泰海通证券股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司 关于 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二五年十二月
声明
国泰海通证券股份有限公司接受中芯国际的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向中芯国际全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中芯国际全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中芯国际董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中芯国际的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就中芯国际发行股份购买资产事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中芯国际全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中芯国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒中芯国际全体股东及其他投资者务请认真阅读中芯国际董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中芯国际及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对中芯国际和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本报告已提交国泰海通内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见。

（五）在与中芯国际接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录
声明...............................................................................................................................1
一、独立财务顾问声明........................................................................................1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................2
目 录...........................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
一、一般释义........................................................................................................6
二、专业释义........................................................................................................8
第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................9
一、基本假设........................................................................................................9
二、本次交易的合规性分析................................................................................9
三、本次交易的定价依据及合理性分析..........................................................20四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见......................................................................22
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见..............................................................................................23
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..........................................................24七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........................26八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见..............................................26九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析..................................27十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见......................28十一、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见..................................28第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查情况.............................................................................................................................30
一、关于交易方案..............................................................................................30
二、关于合规性..................................................................................................47
三、关于标的资产估值与作价..........................................................................66
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果......................................................72五、其他..............................................................................................................89
第三节独立财务顾问的内核程序及内核意见.......................................................93一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程..........................................93二、国泰海通内核意见......................................................................................93
第四节独立财务顾问结论意见...............................................................................95
释义
本报告，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义

注：除特别说明外，本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，系四舍五入原因造成。

二、专业释义

IC、集成电 路、芯片	指	IntegratedCircuit的简称，指集成电路，通常也叫芯片（Chip），是一 种微型电子器件或部件。采用半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶 体管、电阻、电容和电感等元件及它们之间的连接导线全部制作在一小 块半导体晶片如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的电子器件
IP	指	IntellectualProperty的简称，指知识产权核或知识产权模块，是将一些 在数字电路中常用，但比较复杂的功能块，如FIR滤波器、SDRAM控 制器等设计成可修改参数的模块
集成电路晶 圆、晶圆	指	晶圆指制造集成电路芯片的衬底（也叫基片）。由于是晶体材料，其形 状为圆形，所以称为晶圆。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、 8英寸、12英寸等规格

第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司中芯北方是国内领先的集成电路晶圆代工企业，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据中国上市公司协会制定的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

因此，本次交易标的公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，仍然符合《证券法》《科创板上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合A股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司董事会和独立非执行董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司49.00%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

同时，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购标的公司少数股权，实现对其全资控股，有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据安永会计师出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70017693_B01号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经由上市公司控制，但目前上市公司享有的中芯北方权益比例仅为51.00%，本次交易后，中芯北方将变为上市公司的全资子公司。因此，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提高上市公司对优质资产享有权益的比例。

根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年8月31日/2025年1-8月		2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
总资产	35,081,097.26	35,081,097.26	35,341,529.57	35,341,529.57
归属于母公司股东的 所有者权益	15,095,874.27	17,144,466.41	14,819,061.26	16,816,185.54
营业收入	4,440,232.32	4,440,232.32	5,779,556.98	5,779,556.98
利润总额	627,205.40	627,205.40	629,202.24	629,202.24
净利润	589,348.25	589,348.25	537,311.79	537,311.79
归属于母公司股东的 净利润	389,902.32	465,562.24	369,866.54	452,264.71
基本每股收益 （元/股）	0.49	0.55	0.46	0.53

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与持股5%以上的主要股东及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。

为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，为上市公司关联方，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。上述承诺的具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。

2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，上市公司将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，严格执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司持股5%以上股东已出具了减少和规范关联交易相关承诺。同时，本次交易完成后，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港合计持有上市公司的股份比例预计将超过5%，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港已出具了减少和规范关联交易相关承诺。上述承诺的具体内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、规范关联交易的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

2、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为中芯北方49.00%股权，中芯北方主要从事集成电路晶圆代工，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为74.20元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。”

本次发行股份购买资产交易对方为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。若按照本次交易拟向国家集成电路基金发行股份数量进行测算，预计发行完成后国家集成电路基金及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上股东，国家集成电路基金及其一致行动人已编制并披露相应的简式权益变动报告书。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

（七）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定上市公司不存在下述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（八）本次交易符合《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第二十条、《科创板上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定，具体如下：上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。

标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。

上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。

综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
上市公司根据实际情况对相关事项进行审慎判断后认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，并记载于董事会决议中，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组预案及重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为中芯北方49%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，交易标的也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产完整性。本次交易完成后，中芯北方将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力及增强抗风险能力，本次交易有利于公司突出主业，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。

经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性
本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，兼顾了交易各方的利益。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见；本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
根据《重组管理办法》《格式准则26号》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
东洲评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了市场法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后中芯北方将成为上市公司全资子公司；本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量，提升每股收益。本次交易完成后不会对上市公司持续经营能力产生重大影响，上市公司将继续致力于高质量特色工艺技术平台的研发及产能布局，为客户提供更好的服务，实现自身健康成长，为股东创造长期价值。

（二）上市公司未来经营中的优劣势
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，提升经营效率，上市公司未来经营中的优势具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（十）标的公司核心竞争优势及行业地位”。

2、未来经营中的劣势
标的公司与上市公司同属于资本密集型的集成电路晶圆代工行业。为不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年8月31日/2025年1-8月		2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
总资产	35,081,097.26	35,081,097.26	35,341,529.57	35,341,529.57
归属于母公司股东的所 有者权益	15,095,874.27	17,144,466.41	14,819,061.26	16,816,185.54
营业收入	4,440,232.32	4,440,232.32	5,779,556.98	5,779,556.98
利润总额	627,205.40	627,205.40	629,202.24	629,202.24
净利润	589,348.25	589,348.25	537,311.79	537,311.79
归属于母公司股东的净 利润	389,902.32	465,562.24	369,866.54	452,264.71
基本每股收益 （元/股）	0.49	0.55	0.46	0.53

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司，预计上市公司归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益将有所提升。

（四）本次交易对于上市公司科研创新能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司经营决策、内部管理深度整合，上市公司将继续执行统一科研创新规划，提升上市公司的科研实力。

（五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合管控计划
本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公司与标的公司具体的整合管控计划详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。

2、本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续在现有基础上，继续境内外市场和客户的拓展、逻辑及差异化特色工艺技术平台的开发、客户服务的提升、生产运营的优化等，不断强化自身竞争力，为更多的境内外客户提供更加优质、创新、值得信赖的集成电路晶圆代工及配套服务。上市公司将继续聚焦主业、完善治理，持续增强核心竞争力，实现可持续发展。

（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害股东合法权益的问题。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，交易双方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过10%的股东，而另一交易对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比例超过10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。

综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
根据安永会计师出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

项目	2025年1-8月		2024年度
	交易前	备考数	交易前	备考数
归属于母公司股东的 净利润（万元）	389,902.32	465,562.24	369,866.54	452,264.71
基本每股收益 （元/股）	0.49	0.55	0.46	0.53

注：交易前数据来自于上市公司合并财务报表，其中2025年1-8月数据未经审计；交易后（备考）财务数据来自于安永会计师出具的备考审阅报告。

如本次交易实施，上市公司基本每股收益预计将会增加，预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施分别做出了承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施分别做出了承诺。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的情况
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；
4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，依法聘请了境外中介机构协助上市公司进行港股相关审批及信息披露等工作。除上述聘请外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、需履行的前置审批或并联审批程序的核查意见
1、基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。

2、核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，不涉及外商投资、反垄断等并联审批程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核
业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号上市公司重大资产重组》的核查情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人。上市公司持股5%以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查情况
①审阅了重组报告书、上市公司信息披露文件，了解并分析了本次交易目的及对于上市公司的影响；
②审阅了相关方出具的对股份减持计划的承诺函。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②审阅了上市公司相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易拟购买资产所属行业是否符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”。

（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②审阅了上市公司相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板行业定位、所属行业与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同效应。

（二）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）定价基准日、定价依据和发行价格”。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；
②核对了《重组管理办法》《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，不涉及发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响（1）基本情况
本次交易均以发行股份的方式支付对价，不涉及现金支付。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第六节交易标的评估情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况
①审阅了重组报告书；
②核对了《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产
（1）基本情况
本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并
（1）基本情况
本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金
（1）基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（六）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司控制权发生变更
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月内未发生变更。本次交易前上市公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；
③审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

④核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生过变更；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况
①审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；
②审阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》；
③审阅了上市公司年度报告，测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况。

（3）核查意见（未完）